Feindliche Übernahme

{{#if: behandelt den Wirtschaftsbegriff. Zu dem Buch von Thilo Sarrazin siehe Feindliche Übernahme: Wie der Islam den Fortschritt behindert und die Gesellschaft bedroht.

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}} Als feindliche Übernahme (oder unfreundliche Übernahme; {{#invoke:Vorlage:lang|full|CODE=en|SCRIPTING=Latn|SERVICE=englisch}}) wird im Bereich des Mergers & Acquisitions ein Unternehmenskauf bezeichnet, bei dem ein Investor einen Anteilskauf vornimmt, ohne zuvor den – rechtlich nicht erforderlichen – Konsens der Unternehmensleitung oder der Gesellschafter einzuholen. Gegensatz ist die freundliche Übernahme.

Allgemeines

Diese Thematik kann nur bei börsennotierten Unternehmen vorkommen, von denen ein umfangreicher Streubesitz an der Wertpapierbörse gehandelt wird. Als Rechtsformen kommen deshalb die Aktiengesellschaft, Kommanditgesellschaft auf Aktien und Europäische Gesellschaft oder vergleichbare ausländische Rechtsformen in Betracht. Sprachlich ist die feindliche Übernahme aus dem Fachbegriff ({{#invoke:Vorlage:lang|full|CODE=en|SCRIPTING=Latn|SERVICE=englisch}}) entstanden.<ref>Michael Marquardt, Gesellschafts- und steuerrechtliche Instrumente zur Abwehr feindlicher Übernahmen von Aktiengesellschaften, in: Wirtschaftsrechtliche Beratung (WiB), 1994, S. 537</ref> Investor ({{#invoke:Vorlage:lang|full|CODE=en|SCRIPTING=Latn|SERVICE=englisch}} „Raubritter“ oder {{#invoke:Vorlage:lang|full|CODE=en|SCRIPTING=Latn|SERVICE=englisch}} „Hai“) kann eine Person oder ein anderes Unternehmen sein, das zu erwerbende Unternehmen wird „Zielunternehmen“ ({{#invoke:Vorlage:lang|full|CODE=en|SCRIPTING=Latn|SERVICE=englisch}}) genannt. Stellen sich fremde Gesellschaften unterstützend an die Seite des Zielunternehmens oder bieten gar ein Alternativangebot, heißen sie „weiße Ritter“ ({{#invoke:Vorlage:lang|full|CODE=en|SCRIPTING=Latn|SERVICE=englisch}}).

Als Stakeholder, deren Konsens vom Investor eingeholt werden sollte, kommen Vorstand und Aufsichtsrat des Zielunternehmens in Frage;<ref>{{#invoke:Vorlage:Literatur|f}}</ref> die Aktionäre zu befragen, ist im Regelfall zu aufwändig. Stimmen weder die Unternehmensleitung noch der Aufsichtsrat zu und leisten diese Widerstand, wird von einer feindlichen Übernahme gesprochen.<ref>{{#invoke:Vorlage:Literatur|f}}</ref> Die Übernahme erfolgt damit gegen den Willen des Zielunternehmens.<ref>{{#invoke:Vorlage:Literatur|f}}</ref>

Strategie

Der Investor kauft mit Hilfe von Wertpapierorders vom zu erwerbenden Zielunternehmen über einen längeren Zeitraum hinweg<ref>zur Schonung des hierdurch steigenden Börsenkurses, um das Trittbrettfahrerproblem zu verhindern</ref> sukzessive Aktien über die Börse ({{#invoke:Vorlage:lang|full|CODE=en|SCRIPTING=Latn|SERVICE=englisch}}), bis er einen Schwellenwert von 3 % Kapitalbeteiligung erreicht hat. Bis zu diesem Schwellenwert bleibt der Aktienkauf von der Aktiengesellschaft und der Öffentlichkeit unbemerkt, weil erst dann gemäß {{#switch: juris

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Rechtsfragen

Seit Januar 2002 regelt das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG), dass der Investor (Bieter) seine Entscheidung zur Abgabe eines Angebots nach {{#switch: juris

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}}{{#if: 30||}}{{#if: wp_g||}} WpÜG zugerechneten Stimmrechten an der Zielgesellschaft verstanden wird. Die angemessene Gegenleistung des Investors muss gemäß {{#switch: juris

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Berühmte feindliche Übernahmen

Hier einige ausgewählte feindliche Übernahmen, gescheiterte Übernahmen sind mit * gekennzeichnet:

Deutschland

Jahr	Investor	Zielunternehmen
1990	Pirelli	Continental AG*
1999	Olivetti	Telecom Italia
2000	Vodafone Group	Mannesmann AG
2001	INA Schaeffler	FAG Kugelfischer
2004	Sanofi	Aventis
2006	Merck KGaA	Schering AG*
2007	Macquarie	Techem
2008	Schaeffler KG	Continental AG
2010	Grupo ACS	Hochtief
2015	Vonovia	Deutsche Wohnen*

International

Jahr	Investor	Staat	Zielunternehmen	Staat
1986	Guinness-Brauerei	Vereinigtes Konigreich{{#ifeq:|#	[[:{{#if:|{{{Ziel}}}|{{#if:|{{{1}}}|Vereinigtes Königreich}}|{{#if:|{{{2}}}|Vereinigtes Königreich}}}}]]}}{{#ifeq: 0 | 0 | {{#ifeq: @@ | @{{#if:trim|}}@		}} }} || Distillers Company || Vereinigtes Konigreich{{#ifeq:|#|| [[:{{#if:|{{{Ziel}}}|{{#if:|{{{1}}}|Vereinigtes Königreich}}|{{#if:|{{{2}}}|Vereinigtes Königreich}}}}]]}}{{#ifeq: 0 | 0 | {{#ifeq: @@ | @{{#if:trim|}}@		}} }}
1988	Olivetti	Italien{{#ifeq:{{#ifeq:|#	[[:{{#if:|{{{Ziel}}}|{{#if:|{{{1}}}|Italien}}|{{#if:|{{{2}}}|Italien}}}}]]}}{{#ifeq: 0 | 0 | {{#ifeq: @@ | @{{#if:trim|}}@		}} }} || Société générale de Belgique || Belgien{{#ifeq:|#|| {{#if:|[[{{{Ziel}}}]]|Belgien}}}}*
1988	Siemens	Deutschland[[Hilfe:Cache|Fehler beim Thumbnail-Erstellen]]: {{#ifeq:|#	[[:{{#if:|{{{Ziel}}}|{{#if:|{{{1}}}|Deutschland}}|{{#if:|{{{2}}}|Deutschland}}}}]]}}{{#ifeq: 0 | 0 | {{#ifeq: @@ | @{{#if:trim|}}@		}} }} || Eagle Star Insurance || Vereinigtes Konigreich{{#ifeq:|#|| [[:{{#if:|{{{Ziel}}}|{{#if:|{{{1}}}|Vereinigtes Königreich}}|{{#if:|{{{2}}}|Vereinigtes Königreich}}}}]]}}{{#ifeq: 0 | 0 | {{#ifeq: @@ | @{{#if:trim|}}@		}} }}
1999	BNP	Frankreich{{#ifeq:{{#ifeq:|#	[[:{{#if:|{{{Ziel}}}|{{#if:|{{{1}}}|Frankreich}}|{{#if:|{{{2}}}|Frankreich}}}}]]}}{{#ifeq: 0 | 0 | {{#ifeq: @@ | @{{#if:trim|}}@		}} }} || Paribas || Frankreich{{#ifeq:{{#ifeq:|#|| [[:{{#if:|{{{Ziel}}}|{{#if:|{{{1}}}|Frankreich}}|{{#if:|{{{2}}}|Frankreich}}}}]]}}{{#ifeq: 0 | 0 | {{#ifeq: @@ | @{{#if:trim|}}@		}} }}
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2006	Mittal Steel Company	Luxemburg[[Hilfe:Cache|Fehler beim Thumbnail-Erstellen]]: {{#ifeq:|#	[[{{{Ziel}}}]]|Luxemburg}}}}	Arcelor	Frankreich{{#ifeq:{{#ifeq:|#	[[:{{#if:|{{{Ziel}}}|{{#if:|{{{1}}}|Frankreich}}|{{#if:|{{{2}}}|Frankreich}}}}]]}}{{#ifeq: 0 | 0 | {{#ifeq: @@ | @{{#if:trim|}}@		}} }}
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2022	Elon Musk	Vereinigte Staaten{{#ifeq:{{#ifeq:|#	[[:{{#if:|{{{Ziel}}}|{{#if:|{{{1}}}|Vereinigte Staaten}}|{{#if:|{{{2}}}|Vereinigte Staaten}}}}]]}}{{#ifeq: 0 | 0 | {{#ifeq: @@ | @{{#if:trim|}}@		}} }}	Twitter	Vereinigte Staaten{{#ifeq:{{#ifeq:|#	[[:{{#if:|{{{Ziel}}}|{{#if:|{{{1}}}|Vereinigte Staaten}}|{{#if:|{{{2}}}|Vereinigte Staaten}}}}]]}}{{#ifeq: 0 | 0 | {{#ifeq: @@ | @{{#if:trim|}}@		}} }}
2025	MFE – MediaForEurope	Italien{{#ifeq:{{#ifeq:|#	[[:{{#if:|{{{Ziel}}}|{{#if:|{{{1}}}|Italien}}|{{#if:|{{{2}}}|Italien}}}}]]}}{{#ifeq: 0 | 0 | {{#ifeq: @@ | @{{#if:trim|}}@		}} }}	ProSiebenSat.1 Media	Deutschland[[Hilfe:Cache|Fehler beim Thumbnail-Erstellen]]: {{#ifeq:|#	[[:{{#if:|{{{Ziel}}}|{{#if:|{{{1}}}|Deutschland}}|{{#if:|{{{2}}}|Deutschland}}}}]]}}{{#ifeq: 0 | 0 | {{#ifeq: @@ | @{{#if:trim|}}@		}} }}

Einige feindliche Übernahmen sind am Widerstand von Vorstand, Aufsichtsrat oder feindlich gesinnten Aktionären des Streubesitzes gescheitert.

Management

Eine der Aufgaben des Managements ist es, den Unternehmenswert für die Gesellschafter zu maximieren – daher ist eine „Verteidigung“ eine rationale Reaktion gegen Kaufangebote, insbesondere, wenn diese einen opportunistischen Wertansatz haben. Manager können aber auch versuchen, die Übernahme zu verhindern, da insbesondere das Top-Management eines Übernahmekandidaten nach der Übernahme regelmäßig nicht übernommen wird. Zur Verteidigung stehen mehrere Wege offen:

• Kritik an der Bewertung: Das Angebot des Investors wird als zu niedrig kritisiert, und der „faire“ Wert der eigenen Aktien wird über dem Angebot angesiedelt, um die Aktionäre von einem (vorzeitigen) Verkauf abzuhalten oder um eine Nachbesserung des Angebots zu erwirken (vergl. Mannesmann-Übernahme durch Vodafone im Jahr 2000). Insbesondere bei Angeboten, bei denen die Zahlung in Aktien des übernehmenden Unternehmens erfolgt, kann auch die Strategie des übernehmenden Unternehmens kritisiert und mit den Zukunftsaussichten des eigenen, unabhängig geführten Unternehmens verglichen werden.
• Weißer Ritter: Suche eines dritten Investors, der das Zielunternehmen übernimmt. Durch die willentliche ersatzweise Übernahme durch ein anderes als das angreifende Unternehmen wird zwar die Eigenständigkeit ebenso aufgegeben, allerdings können sich Vorteile durch eine passender erscheinende Geschäftsstrategie oder weitergehenden Bestand vorhandener Produktlinien und Investitionen ergeben (vergl. Schering-Übernahme durch Bayer anstatt durch Merck im Jahr 2006).
• Übernahme dritter Unternehmen: Das Zielunternehmen kann, quasi entgegengesetzt zum Übernahmeangebot, den eigenen Konzern durch fremdfinanzierte Firmenzukäufe selbst soweit erweitern, dass der entstehende neue Konzern mit den so entstehenden Verpflichtungen die Übernahme für den Investor unattraktiv macht (vergl. Preussag-Zukauf der Thomson Travel Group im Jahr 2000).
• Giftpille: Das Zielunternehmen kann zum einen durch eine Kapitalerhöhung seine Marktkapitalisierung erhöhen und somit eine Übernahme stark verteuern. Des Weiteren können „Giftpillen“ in Form rechtsverbindlicher Selbstverpflichtungen zugunsten der Stakeholder für den Fall einer Übernahme eingerichtet werden. Dies können Umweltauflagen für andere Standorte oder Lizenz-Rückerstattungen für Kunden sein (vergl. Peoplesoft-Übernahme von Oracle im Jahr 2005).
• Goldener Fallschirm: Das Management des Zielunternehmens kann sich beträchtliche Zahlungen für den Fall einer Übernahme vertraglich festschreiben lassen.

Allen Strategien gemeinsam ist, dass sie im Ergebnis häufig zu einem höheren Aktienkurs für die Übernahme führen oder die Verschmelzung mit anderen als dem Investor zur Folge haben. Hierdurch können sich Vorteile für bestehende Standorte, die Belegschaft oder Produktlinien sowie für die Erlöse der Anteilseigner ergeben. Demgegenüber stehen häufig überhöhte Kommunikationskosten und die Verunsicherung der Anleger und Kunden während der Übernahmeschlacht.

Wirtschaftliche Aspekte

Investoren wählen den Weg der feindlichen Übernahme, wenn sie davon ausgehen können, dass eine Einigung mit der Unternehmensleitung entweder bereits gescheitert ist oder nicht erwartet werden kann. Die Ablehnung des Vorstands oder Aufsichtsrats zur Übernahme erfolgt auch im Eigeninteresse, denn beide werden bei erfolgreicher Übernahme im Regelfall ersetzt.<ref>Ludwig Gramlich/Peter Gluchowski/Andreas Horsch/Klaus Schäfer/Gerd Waschbusch (Hrsg.), Gabler Banklexikon: Bank – Börse – Finanzierung, Band 1, 2020, S. 745</ref> Der Unternehmenskauf soll nach der Erwartung des Investors einen positiven Verbund- und/oder Synergieeffekt zur Folge haben.<ref>Torsten J. Gerpott, feindliche Übernahme, in: Rolf Bühner (Hrsg.), Management-Lexikon, 2001, S. 771</ref> Als Zielunternehmen kommen im Regelfall Unternehmen in Betracht, deren Marktkapitalisierung niedriger ist als der innere Wert, also Underperformer.<ref>Michael Schuster, Feindliche Übernahmen deutscher Aktiengesellschaften, 2003, S. 20</ref> Auch andere betriebswirtschaftliche Kennzahlen wie Marktanteile, Marktführerschaft oder das Marktpotenzial insbesondere auf einem Wachstums- oder Zukunftsmarkt sind für die Kaufentscheidung von Bedeutung.

Gegenmaßnahmen des Zielunternehmens gegen feindliche Übernahmen sind die Beschränkung der freien Übertragbarkeit der Aktien durch Emission von vinkulierten Namensaktien oder Satzungsänderungen mit Einführung eines Höchststimmrechts, Emission von stimmrechtslosen Vorzugsaktien oder Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts. Die wirksamste Gegenmaßnahme besteht darin, dass die Aktionäre des Streubesitzes ihre Aktien nicht verkaufen, was jedoch im Hinblick auf einen attraktiven Übernahmekurs mit aussichtsreichen – und sicheren – Gewinnchancen schwerfällt. Bildet sich eine Minderheit an Aktionären, die das Angebot nicht angenommen haben, können diese unter bestimmten Bedingungen später über einen Squeeze-out zum Verkauf der Aktien gezwungen werden. Zu beachten ist hierbei jedoch, dass das deutsche Recht sämtliche Verhinderungsmaßnahmen durch den Vorstand verbietet (unabhängig von ihrem Erfolg) und mit einem Bußgeld belegt ({{#switch: juris

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Einzelnachweise

<references />

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