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<p><b>Neue Seite</b></p><div>Eine '''Wandelanleihe''' (auch '''Wandelschuldverschreibung''', '''Wandelobligation''', {{enS|convertible bond}}) ist eine von einer [[Aktiengesellschaft]] ausgegebene und in der Regel mit einem [[Nominalzins]] ausgestattete [[Anleihe]], die dem [[Inhaber]] das Recht einräumt, sie während einer Wandlungsfrist zu einem vorher festgelegten Verhältnis in [[Aktie]]n einzutauschen; andernfalls wird die Anleihe zum Ende der [[Laufzeit (Wirtschaft)|Laufzeit]] zur Rückzahlung fällig. Wenn dieses Wahlrecht bei der Aktiengesellschaft und nicht dem Inhaber liegt, wird dies als ''Umgekehrte Wandelanleihe'' bezeichnet. Eine ähnliche Form von hybridem Kapital ist das [[Wandeldarlehen]], das auch bei anderen Gesellschaftsformen verbreitet ist.<br />
<br />
Dieses Recht, die Anleihe während der Wandlungsfrist in Aktien der Aktiengesellschaft einzutauschen oder sie bei [[Fälligkeit]] zurückzuzahlen, macht die Wandelanleihe zum [[eingebettetes Derivat|eingebetteten Derivat]] eines [[strukturiertes Finanzprodukt|strukturierten Finanzprodukts]]. Diese Form der Anleihe ist eine Mischform zwischen regulären Aktien und Anleihen. Die Kurse von Wandelanleihen reagieren in der Regel bei steigenden Börsenwerten ähnlich wie Aktien, mit der Eigenheit, dass sie nicht den vollen Anstieg mitmachen.<ref>{{Literatur |Autor=Werner Grundlehner |Titel=Wandelanleihen: «Wunderwaffe» gegen Börsenabstürze? |Sammelwerk=Neue Zürcher Zeitung |Online=https://www.nzz.ch/finanzen/wandelanleihen-wunderwaffe-gegen-boersenabstuerze-ld.1669435?reduced=true |Abruf=2022-02-20}}</ref><br />
<br />
Da Wandelanleihen das Recht oder die Pflicht auf Umtausch der Anleihe in Aktien des [[Emittent (Finanzmarkt)|Emittenten]] beinhalten, ist zunächst von der [[Hauptversammlung]] der jeweiligen Aktiengesellschaft ein entsprechender Beschluss zur Schaffung des [[Bedingtes Kapital|bedingten Kapitals]] notwendig, aus dem bei der Wandlung die entsprechenden Aktien genommen werden.<br />
<br />
Der [[Nominalzins]], mit dem eine Wandelanleihe ausgestattet ist, liegt meist unter dem jeweiligen Zins des [[Kapitalmarkt]]s. Die [[Emission (Wirtschaft)|Emission]] setzt einen Hauptversammlungsbeschluss mit Dreiviertelmehrheit voraus. Den Aktionären steht somit ein gesetzliches [[Bezugsrecht]] zu. Zum Ausgleich des Kursunterschiedes zur Aktie der Gesellschaft wird ein Wandlungs- bzw. Umtauschverhältnis festgelegt. Nicht gewandelte Schuldverschreibungen werden am Ende der Laufzeit getilgt, es sei denn, in den [[Anleihebedingungen|Wandelanleihe-Bedingungen]] ist eine Wandlungspflicht festgelegt. Solche Wandelanleihen werden am Ende der Laufzeit pflichtgewandelt.<br />
<br />
Ist der Emittent einer Wandelanleihe nicht mit der Aktiengesellschaft identisch, deren Aktien als [[Basiswert]] für die Wandelanleihe dienen, so spricht man nicht von einer Wandelanleihe, sondern von einer [[Umtauschanleihe]].<br />
<br />
Gelegentlich kommt es vor, dass sich ein Großaktionär (z.&nbsp;B. der [[Staat]]) von Anteilen an einem [[Unternehmen]] trennen will, dies aber nicht über eine Direktplatzierung der Aktien an einer [[Börse]] machen möchte, sondern durch die Emission einer Wandelanleihe.<br />
<br />
Im Gegensatz zu [[Optionsanleihe]]n kann bei einer Wandelanleihe die Wandlungsoption nicht von der Anleihe abgetrennt und gesondert gehandelt werden.<br />
<br />
== Vor- und Nachteile für den Emittenten ==<br />
=== Vorteile für den Emittenten ===<br />
* Ankaufsreiz für Anleger durch Umtauschrecht, daher ist meist eine gute Unterbringung der Anleihe möglich.<br />
* Die AG erreicht durch die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen eine Fremdfinanzierung zu besonders günstigen Konditionen (z.&nbsp;B. nur 2,125 % Nominalzins und 100 % Einzahlung, anstelle einer Unterpari-Emission).<br />
* Nur der nicht umgetauschte Teil der Wandelschuldverschreibungen muss getilgt werden. Fremdkapital wird zu Eigenkapital.<br />
* Zinsen mindern den zu versteuernden Gewinn<br />
<br />
=== Nachteile für den Emittenten ===<br />
* Unsicherheit über das Ausmaß der wirklichen Kapitalerhöhung<br />
* Unter Umständen Ausgabe der Aktien unter Wert bei unerwarteter Kursentwicklung<br />
<br />
== Vor- und Nachteile für den Anleger ==<br />
=== Vorteile für den Anleger ===<br />
* Kombination von festem Ertrag bis zu Umtausch und Dividende nach Umtausch<br />
* Ein steigender Aktienkurs führt auch zu einem entsprechenden Kursanstieg der Wandelschuldverschreibung.<br />
* Kursverluste sind im Allgemeinen durch den Rückzahlungsanspruch zum Nennwert abgesichert, solange sich der Emittent keine Pflichtwandlung vorbehalten hat.<br />
* Möglicher Umtauschgewinn durch entsprechend hohen Kurswert der Aktien zum Umtauschzeitpunkt.<br />
<br />
=== Nachteile für den Anleger ===<br />
* Niedrigere Zinsen als bei normalen [[Unternehmensanleihe]]n<br />
* Bei Wandelanleihen mit Wandlungspflicht kann es durch gefallene Kurse der Aktie und die daraus resultierende Differenz zwischen Kurs und rechnerischem Nennbetrag bei Ausgabe der Teilschuldverschreibung zu erheblichen Verlusten auf Seiten des Anlegers kommen.<br />
* Führt die Aktiengesellschaft vor der Wandelung eine [[Kapitalerhöhung]] durch, kann es für den Inhaber der Wandelanleihe zu starker [[Kapitalverwässerung]] kommen, wenn keine ''Verwässerungsschutzklauseln'' in den Anleihebedingungen vereinbart sind.<br />
* Im Vergleich zum Erwerb des entsprechenden Basiswertes entgehen dem Anleger mögliche Dividendenzahlungen (jedenfalls bis zum Zeitpunkt der Wandlung in den Basiswert, also die Aktie).<br />
<br />
== Rechtsfragen ==<br />
Unter dem Namen Wandelschuldverschreibung werden in {{§|221|aktg|juris}} des [[Aktiengesetz (Deutschland)|Aktiengesetzes]] die rechtlichen Rahmenbedingungen für die Begebung einer Wandelanleihe durch eine Aktiengesellschaft mit dem Recht zur Wandlung in Aktien dieser Aktiengesellschaft (nur „eigene Aktien“; so nach [[Herrschende Meinung|herrschender Meinung]], auch wenn dies im Gesetz nicht wörtlich steht) beschrieben. Schließt man sich dieser Definition an, so gilt nur bedingt, dass Wandelschuldverschreibung gleich Wandelanleihe ist, die ganz allgemein eine Wandlung in beliebige Aktien erlauben kann.<br />
<br />
Besonders kritisch bei der Emission von Wandelanleihen sind die Beschlüsse über das [[Bedingtes Kapital|Bedingte Kapital]], da diese unbedingt notwendig sind, in letzter Zeit jedoch vermehrt von Aktionären angefochten werden. Da die Beschlussfassung oft lange vor der eigentlichen Emission erfolgt, wird von den Anfechtern dann oft argumentiert, dass die Umstände sich z.&nbsp;B. durch einen stark gestiegenen oder gefallenen Aktienkurs stark verändert haben, so dass die damals eingeräumte Genehmigung die jetzigen Meinungen nicht mehr hinreichend genügt. Da sich noch kein neuer Marktstandard bezüglich dieser Problematik etabliert hat, behelfen sich einige Emittenten mit der Neuschaffung von Ermächtigungen oder mit "alten" Ermächtigungen (>3&nbsp;Jahre), die bisher nicht erfolgreich angefochten werden konnten.<br />
<br />
== Sonderformen der Wandelanleihe ==<br />
<br />
=== Umtauschanleihe ===<br />
Bei der Umtauschanleihe ({{enS|Exchangeables}})<ref>Hans Paul Becker, ''Investition und Finanzierung, Grundlagen der betrieblichen Finanzwirtschaft'', 6. Auflage, Wiesbaden, Springer Gabler Verlag, 2013, S. 232.</ref> wird die Option nicht gegen Aktien des Emittenten, sondern eines dritten Unternehmens getauscht.<ref>Roger Zantow/Josef Dinauer, ''Finanzwirtschaft des Unternehmens, Die Grundlagen des modernen Finanzmanagements'', 4. aktualisierte Auflage, München, Pearson Studium Verlag, 2016, S. 258.</ref><br />
<br />
=== {{Anker|Pflichtwandelanleihe}} Pflichtwandelanleihe, Zwangswandelanleihe ===<br />
Eine Pflichtwandelanleihe ({{enS|mandatory convertible security}}, MCS) ist eine besondere Variante der ''normalen'' Wandelanleihe, bei der die Rechte der Investoren eingeschränkt sind.<ref>{{Toter Link |datum=2019-05 |url=http://campus-for-finance.com/fileadmin/content/cffrc/documents/2004/sauerbier_pflichtwandelanleihen_einsatzmotive_aktienkursreaktion_und_bewertung.pdf |text=Pflichtwandelanleihen: Einsatzmotive, Aktienkursreaktion und Bewertung |archivebot=2019-05-22 16:04:43 InternetArchiveBot}}</ref> Während der Anleger bei einer herkömmlichen Wandelanleihe bis zum Laufzeitende die Wahl hat, ob er diese in Aktien umwandelt oder nicht, ist bei einer Pflichtwandelanleihe die Wandlung in Aktien spätestens zum Laufzeitende verpflichtend. Dadurch tragen Investoren ein höheres Risiko, im Fall fallender Kurse selbst Renditeverluste zu erleiden. Sie hat somit den Charakter einer Anleihe, die während der Laufzeit einen [[Kupon]] zahlt, jedoch spätestens am Ende mit [[Junge Aktie|jungen Aktien]] getilgt wird.<br />
<br />
Aufgrund der verpflichtenden Wandlung in Aktien, die über die Ausgabe junger Aktien getätigt wird, stellt die Pflichtwandelanleihe eine indirekte [[Kapitalerhöhung]] mit verbundenem [[Verwässerungseffekt]] dar. Da diese sich jedoch über einen vergleichsweise langen Zeitraum erstreckt und erst auf den zweiten Blick ersichtlich ist, findet diese Art der Kapitalerhöhung in der Öffentlichkeit bisher weniger Aufmerksamkeit.<br />
<br />
Während in den Krisenjahren 2000 bis 2003 eine Reihe von großen Unternehmen (u. a. [[Alcatel]], [[Credit Suisse]], [[Deutsche Telekom|Deutsche Telekom AG]], [[France Telecom]] und [[Vivendi]]) Pflichtwandelanleihen emittiert haben, waren diese auch zu Beginn des Jahres 2008 eher die Ausnahme als die Regel. Ende 2008 zeichnete die [[Schweiz]] eine Pflichtwandelanleihe der [[UBS]] über sechs Milliarden Franken, um die Bank wegen der [[Finanzkrise ab 2007|Finanzkrise]] um 2008 mit zusätzlichem Eigenkapital auszustatten. Die Laufzeit war auf 30 Monate angelegt und die maximal auszugebende Aktienanzahl wurde auf 365 Mio. Aktien begrenzt.<ref>27. November 2008: [http://www.finanznachrichten.de/nachrichten-2008-11/12490370-roundup-ubs-aktionaere-machen-weg-fuer-rettungspaket-frei-016.htm UBS-Aktionäre machen Weg für Rettungspaket frei]</ref><br />
<br />
=== Bedingte Pflichtwandelanleihe (Coco-Anleihe) ===<br />
{{Hauptartikel|Coco-Anleihe}}<br />
Es handelt sich bei [[Coco-Anleihe]]n um [[Anleihe]]n, die beim Eintritt vordefinierter Ereignisse – etwa bei Unterschreiten eines Schwellenwertes für die [[Eigenkapitalquote]] – automatisch in Aktien des [[Emittent (Finanzmarkt)|Emittenten]] gewandelt werden.<br />
<br />
Die Forderung nach Coco-Anleihen ist in den Jahren der [[Finanzkrise ab 2007]] entstanden, da die Anleihebesitzer keinen Teil am Schaden trugen, als die hoch konkursgefährdeten Banken staatliche Hilfe bezogen. Sie haben weiterhin ihre Zinsen bezogen und wussten nach der Rettung mit Sicherheit, dass die Emittenten ihrer Anleihen [[Systemrelevanz|systemrelevant]] („Too Big to Fail“) waren. Da durch die [[Basel III|Eigenkapitalregeln für Finanzinstitute]] jede Bank eine gewisse Quote an Eigenkapital halten muss, will man dieses in Zukunft auch durch Coco-Anleihen bewerkstelligen. Da Coco-Anleihen aber auch ein höheres Verlustrisiko mit sich bringen, fällt die Verzinsung höher aus, was sie als Kapitalisierungsinstrument teuer macht.<br />
<br />
=== Umgekehrte Wandelanleihe ===<br />
Das Recht der Entscheidung über die Ausübung kann neben den Gläubigern der Anleihe auch der herausgebenden Gesellschaft zustehen. Dies wurde ursprünglich trotz einer fehlenden ausdrücklichen Regelung im Aktiengesetz durch eine Verpflichtung des Gläubigers bei Zeichnung, sein Wandlungsrecht nach Maßgabe einer Entscheidung der Gesellschaft auszuüben, erreicht.<ref>v. Dryander/Niggemann in Hölters, AktG, 2. Aufl. 2014, § 192 Rn. 25 a.</ref> Seit der überwiegend am 31. Dezember 2015 in Kraft getretenen [[Aktienrechtsnovelle 2016]] ist diese Form der Wandelanleihe ausdrücklich in {{§|221|aktg|juris}} Abs. 1 [[Aktiengesetz (Deutschland)|AktG]] zugelassen.<ref>Nikolaos Paschos, Sebastian Goslar: „Die Aktienrechtsnovelle 2016 – Ein Überblick.“ In: [[Neue Juristische Wochenschrift|NJW]] 2016, S. 359–364.</ref><br />
<br />
== Siehe auch ==<br />
* [[Aktienanleihe]]<br />
* [[Equity Kicker]]<br />
* [[Kapitalverwässerung]]<br />
<br />
== Weblinks ==<br />
{{Wiktionary}}<br />
* [http://www.axis.de/uploads/tx_templavoila/20090803_Wandelanleihen_und_Abgeltungsteuer.pdf Unterschiede zur Aktienanleihe (Seite 5)] (PDF; 147&nbsp;kB)<br />
<br />
== Einzelnachweise ==<br />
<references /><br />
<br />
{{Rechtshinweis}}<br />
{{Normdaten|TYP=s|GND=4189054-1}}<br />
<br />
[[Kategorie:Anleihe]]<br />
[[Kategorie:Aktie]]<br />
[[Kategorie:Finanzierung]]<br />
[[Kategorie:Kapitalmaßnahme]]</div>imported>TaxonBot