Kommanditist

2024-10-02T10:08:23Z

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'''Kommanditist''' ist die Bezeichnung für den nur beschränkt haftenden [[Gesellschafter]] (Teilhafter) einer [[Kommanditgesellschaft]] (KG). In der [[Schweiz]] und in [[Liechtenstein]] heißt er ''Kommanditär''.

== Haftung im Außenverhältnis ==
=== Bis zur Leistung der Kommanditeinlage ===
Der Kommanditist haftet im [[Außenverhältnis]] mit seinem persönlichen Vermögen gegenüber einem Gesellschaftsgläubiger, unabhängig von der [[Kommanditeinlage]], unmittelbar nur auf den Betrag einer bestimmten Haftsumme (missverständlich auch Hafteinlage genannt), die im [[Handelsregister]] bzw. [[Firmenbuch]] eingetragen wurde. Der Gläubiger kann ihn insoweit unmittelbar in Anspruch nehmen und ist nicht darauf verwiesen, sich die Einlageforderung im [[Zwangsvollstreckung|Vollstreckungsverfahren]] gegen die Gesellschaft pfänden und überweisen zu lassen.

Vor der Registereintragung hat der Kommanditist wie ein [[Komplementär (Gesellschaftsrecht)|Komplementär]] mit seinem persönlichen Vermögen unbeschränkt für alle Gesellschaftsverbindlichkeiten einzustehen, sofern er der Aufnahme der Geschäftstätigkeit zugestimmt hat und der Gläubiger nicht von seiner Stellung als Kommanditist weiß, § 176 I HGB.

=== Nach Leistung der Kommanditeinlage ===
Die [[Haftung (Gesellschaftsrecht)|Außenhaftung]] des Kommanditisten in Höhe der Haftsumme erlischt aber, wenn der Wert der bereits an die Gesellschaft geleisteten [[Kommanditeinlage]] die Höhe der im Register eingetragenen Haftsumme erreicht hat (s. {{§|171|hgb|juris}} [[Handelsgesetzbuch|HGB]] für Deutschland bzw. {{§|171|ugb|RIS-B|DokNr=NOR40120183}} [[Unternehmensgesetzbuch|UGB]] für Österreich; die Regelung in der Schweiz stellt im Unterschied hierzu nur auf die im Handelsregister eingetragene Summe ab, {{Art.|608|220|ch}} [[Obligationenrecht (Schweiz)|OR]]). Hat der Wert der geleisteten Kommanditeinlage die Haftungssumme noch nicht erreicht, hat der Kommanditist für den Unterschiedsbetrag im Verhältnis zu einem Gesellschaftsgläubiger einzustehen. Nach Erlöschen der Außenhaftung stehen dem Gläubiger zur Berichtigung der Verbindlichkeiten nur das [[Gesamthand|Gesellschaftsvermögen]] und das Privatvermögen des Komplementärs zur Verfügung. Der Verlust der Kommanditistenhaftung führt aber zu keiner Gläubigerbenachteiligung, da der Betrag der geleisteten Kommanditeinlage dem Gesellschaftsvermögen zugeführt wird.
In Abgrenzung zum [[Komplementär (Gesellschaftsrecht)|Komplementär]] einer KG ist der Kommanditist u. a. mangels organschaftlicher Befugnis für die Gesellschaft kein [[Kaufmann]] im Sinne des [[Handelsgesetzbuch|Handelsgesetzbuches]].<ref>Der Kommanditist, der kein Kaufmann ist, wird es weder durch seine Beteiligung an der Kommanditgesellschaft, noch ist er es, soweit er Verträge mit der Gesellschaft oder den Gesellschaftern abschließt. BGH, Urteil vom 2. 6. 1966 - VII ZR 292/64 - BGHZ 45, 282, [[NJW]] 1966, 1960, [[JuS]] 66, 415</ref>

== Stellung im Innenverhältnis ==
=== Erbringen der Kommanditeinlage ===
Der Kommanditist ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Kommanditeinlage zu leisten. Der Wert der Kommanditeinlage im Verhältnis zum gesamten Gesellschaftsvermögen ist der Kapitalanteil des Kommanditisten.

=== Gewinn und Verlust ===
Der Kommanditist ist im Innenverhältnis an Gewinn und Verlust der Gesellschaft beteiligt. Daher wirkt sich, obwohl der Kommanditist in der Regel mit seinem Privatvermögen nicht haftet, wirtschaftlich die Inanspruchnahme des Gesellschaftsvermögens durch Dritte auch auf den Kommanditisten aus. Die Gewinn- und Verlustverteilung orientiert sich, soweit nichts anderes vereinbart, an der Höhe des Kapitalanteils. Jedoch nimmt der Kommanditist an dem Gewinn und dem Verlust der Gesellschaft nur bis zum Betrag seines Kapitalanteils und seiner noch rückständigen Kommanditeinlage teil.

Der Kommanditist ist nicht verpflichtet, den für vorangegangene Geschäftsjahre bereits von ihm bezogenen Gewinn wegen späterer Verluste wieder zurückzuzahlen.

Erhält der Kommanditist eine darlehensähnliche Vergütung, kann er keine [[Einkünfte aus Gewerbebetrieb (Deutschland)|Einkünfte aus Gewerbebetrieb]] geltend machen, da er dann nicht als [[Mitunternehmer]] gilt.

=== Geschäftsführung ===
Der Kommanditist ist von der [[Geschäftsführung]] der Gesellschaft ausgeschlossen, wenn vertraglich keine andere Regelung getroffen ist (oder er nicht in Österreich die gewerberechtliche Geschäftsführung innehat). Er kann einer Handlung des persönlich haftenden Gesellschafters nicht widersprechen, es sei denn, dass die Handlung über den gewöhnlichen Betrieb des [[Handelsgewerbe]]s der Gesellschaft hinausgehen würde.

=== Kontrollrechte ===
Der Kommanditist ist berechtigt, die Mitteilung des Jahresabschlusses der Gesellschaft in schriftlicher Form zu verlangen und dessen Richtigkeit unter Einsicht in die Handelsbücher und Geschäftspapiere zu prüfen. Obgleich es sich bei diesem Informations- und Auskunftsrecht in § 166 Abs. 1 HGB um eines der wesentlichen Minderheitenrechte handelt, kann dieses – anders als im GmbH-Recht – im Gesellschaftsvertrag eingeschränkt werden.<ref>{{Internetquelle |autor=OLG München, Urteil v. 31.01.2018 – 7 U 2600/17 |url=https://www.gesetze-bayern.de/Content/Document/Y-300-Z-BECKRS-B-2018-N-742?hl=true |titel=Ausschluss des Informationsrechts eines Kommanditisten | abruf=2019-08-05}}</ref> Das Recht der laufenden Kontrolle, das der von der Geschäftsführung ausgeschlossene Gesellschafter der OHG besitzt, hat der Kommanditist nicht.

== Kündigung ==
Der Kommanditist kann unter Einhaltung einer Frist von mindestens sechs Monaten zum Ende eines [[Geschäftsjahr]]es kündigen, sofern der [[Gesellschaftsvertrag]] nichts anderes vorsieht.

Auf Antrag eines Gesellschafters kann aber bei wichtigem Grund eine gerichtliche Entscheidung zur Auflösung der Gesellschaft herbeigeführt werden. Das Gericht kann auch den Ausschluss eines Gesellschafters aussprechen, wenn die übrigen Gesellschafter dies beantragen.

== Weblinks ==
* {{DNB-Portal|4031848-5}}

== Einzelnachweise ==
<references />

{{Rechtshinweis}}
{{Normdaten|TYP=s|GND=4031848-5}}

[[Kategorie:Kommanditgesellschaft]]
[[Kategorie:Gesellschaftsrecht (Deutschland)]]
[[Kategorie:Personenbezeichnung (Wirtschaft)]]

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